ZÁRT RÉSZVÉNYTÁRSASÁG ALAPÍTÁSA 15.000 FT ILLETÉK, 1 ÓRA A jogszabályok lehetővé teszik zárt részvénytársaság alapítását a cégtörvény mellékletét képező szerződésminta felhasználásával, így a részvénytársaság bejegyzésének határideje a benyújtástól számított 1 óra, az eljárási illeték pedig 15.000,- Ft, közzétételi költségtérítés nem fizetendő. KÉSZPÉNZ NÉLKÜL Az alaptőke állhat akár teljes egészében nem pénzbeli hozzájárulásból, azaz apportból, így akár ingatlan, szerzői jogi jogosultság, elismert követelés is teljes egészében elfogadható törzstőkeként. KFT-BŐL ZRT.? IGEN! Átalakulással is alapítható zárt részvénytársaság, ebben az esetben a Kft. szerződései fennmaradnak, nem szügséges azok újra megkötése a Zrt-vel. Időpont- és adategyeztetés zárt részvénytársaság alapításához: 06-30/655-8458 kovacsvg@kovacsvg.hu TEENDŐK ZÁRT RÉSZVÉNYTÁRSASÁG ALAPÍTÁSHOZ >>> | TUDNIVALÓK RÖVIDEN >>> ZÁRT RÉSZVÉNYTÁRSASÁG RÉSZLETESEN >>> | ZÁRT RÉSZVÉNYTÁRSASÁG KFT-BŐL >>> ZÁRT RÉSZVÉNYTÁRSASÁG: FONTOS TUDNIVALÓK RÖVIDEN A ZÁRT RÉSZVÉNYTÁRSASÁG ALAPTŐKÉJE MINIMUM ALAPTŐKE A zárt részvénytársaság alaptőkéjének minimuma 5 millió forint, azonban a társasági törvény a zárt részvénytársaság alapítására irányadó alaptőke-követelményei rendkívül rugalmasak mind az alaptőke összetétele, illetve annak rendelkezésre bocsátása vonatkozásában. APPORT Az alaptőke állhat akár teljes egészében nem pénzbeli hozzájárulásból, azaz apportból, így akár ingatlan, szerzői jogi jogosultság, elismert követelés is teljes egészében elfogadható alaptőkeként. Amennyiben az apport értéke nem éri el a zárt részvénytársaság alaptőkéjének 25%-át, úgy abban az esetben azt a zárt részvénytársaság cégbírósági bejegyzésétől számított 5 éven belül kell a társaság rendelkezésére bocsátani. PÉNZ Amennyiben pénz alkotja az alaptőkét, annak 25%-a bocsátandó a zárt részvénytársaság rendelkezésére (fizetendő be bankszámlára vagy a zárt részvénytársaság házipénztárába), míg a fennmaradó rész a bejegyzéstől számított 1 éven belül fizetendő be. A ZÁRT RÉSZVÉNYTÁRSASÁG SZERVEZETE KÖZGYŰLÉS A zárt részvénytársaság legfőbb szerve a részvényesek közgyűlése, amely a zárt részvénytársaság működése szempontjából leglényegesebb kérdésekben hoz döntést, így például jogosult a zárt részvénytársaság alapszabályának módosítására, jogosult a zárt részvénytársaság igazgatóságát, vezérigazgatóját megválasztani, alaptőke felemeléséről vagy csökkentéséről dönteni. IGAZGATÓSÁG/VEZÉRIGAZGATÓ A zárt részvénytársaság ügyvezetését a legfeljebb 3-11 tagú igazgatóság vagy vezérigazgató egyszemélyben látja el. Az igazgatóság vagy vezérigazgató a zárt részvénytársaság vezetését a társasági törvény és az Alapszabály rendelkezései között látja el. FELÜGYELŐBIZOTTSÁG A részvényesek az alapításkor, vagy bármikor később felügyelőbizottságot jogosultak választani annak érdekében, hogy a felügyelőbizottság tagjai ellenőrizzék a zárt részvénytársaság igazgatóságának vagy vezérigazgatójának tevékenységét. Egyes kivételes esetekben felügyelőbizottság létrehozása kötelező. A RÉSZVÉNYTÁRSASÁGI FORMA A részvénytársasági forma legfőbb előnyei közé tartozik, hogy a részvényesek kizárólag a részvényeik névértéke vagy kibocsátási értéke, vagyis a részvénytársaságba befektetett érték erejéig felelnek a részvénytársaság tartozásaiért korlátolt felelősség). A korlátolt felelősség mellett a Kft-hez képest nagyobb presztizst és sokkal rugalmasabb részvényesi jogosultságokat biztosít. ZÁRT RÉSZVÉNYTÁRSASÁG ÉS NYRT. – A LEGFONTOSABB KÜLÖNBSÉG Részvénytársaság zártkörűen (zárt részvénytársaság) vagy nyilvánosan működő (Nyrt.) formában alapítható, a zárt részvénytársaság tagjai nem nem gyűjthetők nyilvánosan, illetve szabályozott piacon nem folyhat kereskedés a részvényekre, a részvények nyilvános forgalmazásához, tőzsdei bevezetéshez, Nyrt-vé történő átalakulás szükséges. Részvénytársaság zártkörűen (zárt részvénytársaság) vagy nyilvánosan működő (Nyrt.) formában alapítható, a zárt részvénytársaság tagjai nem nem gyűjthetők nyilvánosan, illetve szabályozott piacon nem folyhat kereskedés a részvényekre, a részvények nyilvános forgalmazásához, tőzsdei bevezetéshez, Nyrt-vé történő átalakulás szükséges. ZÁRT RÉSZVÉNYTÁRSASÁG ALAPÍTÁSA: TEENDŐK >>> | TUDNIVALÓK RÖVIDEN >>> ZÁRT RÉSZVÉNYTÁRSASÁG ALAPÍTÁSA RÉSZLETESEN >>> | ZÁRT RÉSZVÉNYTÁRSASÁG ALAPÍTÁSA KFT-BŐL >>> TEENDŐK, ADATOK ZÁRT RÉSZVÉNYTÁRSASÁG ALAPÍTÁSÁHOZ Mi Szükséges zárt részvénytársaság alapításához? 1. Alapszabály elfogadása és ügyvédi ellenjegyzése 2. Székhely tulajdonosainak, haszonélvezőinek hozzájárulása 3. 15.000,- Ft illeték megfizetése Milyen adatok szükségesek? 1. Cégnév, tevékenységi körök 2. Székhely adatai 3. Alaptőke nagysága 4. Alapítók adatai 5. Igazgatóság/vezérigazgató adatai Az alapítás folyamata 1. Időpontegyeztetés, főbb kérdések megbeszélése 2. Iratok megszerkesztése 3. Illeték megfizetése 4. Iratok aláírása 5. Benyújtás illetékes cégbírósághoz elektronikus úton 6. 1 órán belül cégbírósági végzés a bejegyzésről Időpont- és adategyeztetés zárt részvénytársaság alapításához: 06-30/655-8458 kovacsvg@kovacsvg.hu ALAPÍTÁS: TUDNIVALÓK RÖVIDEN >>> | ZÁRT RÉSZVÉNYTÁRSASÁG ALAPÍTÁSA RÉSZLETESEN >>> ZÁRT RÉSZVÉNYTÁRSASÁG ALAPÍTÁSA KFT-BŐL >>> A ZÁRT RÉSZVÉNYTÁRSASÁG RÉSZLETES SZABÁLYAI A TÁRSASÁGI TÖRVÉNY ALAPJÁN ZÁRT RÉSZVÉNYTÁRSASÁG RÉSZVÉNYEI ZÁRT RÉSZVÉNYTÁRSASÁG ALAPTŐKÉJE ZÁRT RÉSZVÉNYTÁRSASÁG KÖZGYŰLÉSE ZÁRT RÉSZVÉNYTÁRSASÁG IGAZGATÓSÁGA ZÁRT RÉSZVÉNYTÁRSASÁG TŐKEEMELÉSE ZÁRT RÉSZVÉNYTÁRSASÁG TŐKELESZÁLLÍTÁSA ZÁRT RÉSZVÉNYTÁRSASÁG MEGSZŰNÉSE A zárt részvénytársaság általános szabályai A zárt részvénytársaság olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott számú és névértékű részvényekből álló alaptőkével (jegyzett tőkével) alakul, és amelynél a tag (részvényes) kötelezettsége a zárt részvénytársasággal szemben a részvény névértékének vagy kibocsátási értékének szolgáltatására terjed ki. A zárt részvénytársaság kötelezettségeiért - törvényben meghatározott kivétellel - a részvényes nem felel. A zárt részvénytársaság elnevezést - a működési forma megjelölésével, illetve annak „zrt.” rövidítésével - a társaság cégnevében fel kell tüntetni. A zárt részvénytársaság működési formáját megváltoztathatja. A működési forma megváltoztatása nem jelenti a zárt részvénytársaság átalakulását. Zártkörűen működik (zárt részvénytársaság) az a részvénytársaság, amelynek részvényei nem kerülnek nyilvános forgalomba hozatalra, továbbá az a zárt részvénytársaság is, amelynek a nyilvánosan forgalomba hozott részvényeit nyilvános ajánlattétel útján már nem értékesítik, illetve azokat a szabályozott piacról kivezették. Tilos a zárt részvénytársaság részvényeseit, illetve jegyzett tőkéjét nyilvános felhívás útján gyűjteni. A zárt részvénytársaság legfőbb szerve az alapszabály módosítására irányadó szabályok szerint - az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések figyelembevételével - határozhat a zárt részvénytársaság működési formájának megváltoztatásáról. Az összes részvény névértékének összege a zárt részvénytársaság alaptőkéje. A részvények névértéken aluli kibocsátása semmis. A névértéken aluli kibocsátásból eredő károkért harmadik személyekkel szemben, ha a kibocsátás a cégbejegyzést megelőzően történik, az alapítók egyetemlegesen felelnek zárt részvénytársaság esetében. Ha a névértéken aluli kibocsátásra a cégbejegyzést követően kerül sor, a felelősség a zárt részvénytársaságot terheli. A részvény névértéke meghatározható az alaptőke mindenkori összegének hányadában. A zárt részvénytársaság a számviteli szabályok szerinti saját tőkéjéből csak e törvénynek a zárt részvénytársaságokra megállapított szabályai szerint, a törvényben meghatározott eljárási rendben teljesíthet vagyoni juttatást a részvényes javára. A részvényest e minőségében a törvényben meghatározott, a részvény által megtestesített tagsági és vagyoni jogok illetik meg a zárt részvénytársaságban. Tilos a részvényesi jogok gyakorlásával összefüggésben a zárt részvénytársaság azonos részvénysorozatba tartozó részvényekkel rendelkező részvényesei közötti bármiféle hátrányos különbségtétel. A zárt részvénytársaság által kibocsátható részvények A zárt részvénytársaság az alapszabályban foglaltaknak megfelelően az alábbi részvényfajtákat bocsáthatja ki: törzsrészvény, elsőbbségi részvény, dolgozói részvény, kamatozó részvény, visszaváltható részvény. Az a részvény, amely nem tartozik az előbbiekben felsorolt részvényfajták közé, törzsrészvény. A zárt részvénytársaság által kibocsátott törzsrészvények névértéke összegének mindenkor meg kell haladnia a zárt részvénytársaság alaptőkéjének a felét. A zárt részvénytársaság alapszabálya - az erre vonatkozó feltételek meghatározásával - rendelkezhet olyan részvény kibocsátásáról, amely más részvényfajtával szemben a részvényesnek meghatározott előnyt biztosít (elsőbbségi részvény). Az alapszabály az elsőbbségi részvényfajtán belül osztalékelsőbbséget, a zárt részvénytársaság jogutód nélkül történő megszűnése esetén a felosztásra kerülő vagyonból történő részesedés elsőbbségét (likvidációs hányadhoz fűződő elsőbbség), a szavazati joggal összefüggő elsőbbséget, vezető tisztségviselő vagy felügyelőbizottsági tag kijelölésére vonatkozó elsőbbséget, valamint elővásárlási jogot biztosító részvényosztályt határozhat meg. A zárt részvénytársaság alapszabálya rendelkezhet olyan elsőbbségi részvény kibocsátásról, amely az elsőbbségi jogosultságok közül egyidejűleg többet testesít meg. Az átváltoztatható és a jegyzési jogot biztosító kötvény a zárt részvénytársaságban A zárt részvénytársaság alaptőkéjének feléig forgalomba hozhat olyan névre szóló kötvényt, amelyet a kötvényes kérésére részvénnyé kell átalakítani (átváltoztatható kötvény). A zárt részvénytársaság olyan névre szóló kötvény kibocsátását is elhatározhatja, amely utóbb, az alaptőke felemelésekor tulajdonosának - a részvényeseket követően - jegyzési jogot biztosít (jegyzési jogot biztosító kötvény). Az átváltoztatható és a jegyzési jogot biztosító kötvényre vonatkozó rendelkezéseket a zárt részvénytársaság alapszabálya állapítja meg. A zárt részvénytársaság közgyűlése felhatalmazhatja az igazgatóságot átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátására. A részvényutalvány és az ideiglenes részvény a zárt részvénytársaságban A zárt részvénytársaság alapításának, illetve az alaptőke felemelésének a cégjegyzékbe való bejegyzése előtt a részvényesek által teljesített vagyoni hozzájárulás összegéről részvényutalvány állítható ki. A zárt részvénytársaság részvényutalványa névre szóló okirat, amely másra nem ruházható át. A részvényutalvány - az ellenkező bizonyításáig - igazolja az okiratban meghatározott személynek a zárt részvénytársasággal szemben fennálló jogait és kötelességeit. A zárt részvénytársaság alapításának, illetve az alaptőke felemelésének cégbírósági bejegyzését követően, az alaptőke (felemelt alaptőke), illetve a részvények kibocsátási értékének a teljes befizetéséig terjedő időszakra a részvényes által átvenni vállalt vagy az általa jegyzett részvényre teljesített vagyoni hozzájárulás összegéről ideiglenes részvényt kell előállítani. A zárt részvénytársaság ideiglenes részvénye értékpapír, amelyre a részvényre vonatkozó szabályokat kell alkalmazni, azzal, hogy az ideiglenes részvény átruházása a részvény tulajdonosának a részvénykönyvbe történő bejegyzésével válik hatályossá. Zárt részvénytársaság alapítása A zárt részvénytársaság alapítása során az alapítók arra vállalnak kötelezettséget, hogy a zárt részvénytársaság valamennyi részvényét átveszik (zártkörű alapítás). Az alapítók a zárt részvénytársaság alapításáról, a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállalásról, valamint a zárt részvénytársaság szervezetéről és működéséről az alapszabályban rendelkeznek. A zárt részvénytársaság alaptőkéje A zárt részvénytársaság alaptőkéje nem lehet kevesebb ötmillió forintnál. zárt részvénytársaság pénzbeli hozzájárulás nélkül, nem pénzbeli hozzájárulással is alapítható. Nem pénzbeli hozzájárulás zárt részvénytársaság részére történő szolgáltatása esetén - az e törvényben meghatározott esetek kivételével - az alapszabályhoz mellékelni kell a könyvvizsgáló, illetve más szakértő (a továbbiakban: könyvvizsgáló) jelentését, amely tartalmazza a nem pénzbeli hozzájárulás leírását és értékelését - ezzel összefüggésben a könyvvizsgáló arra vonatkozó megállapítását, hogy a nem pénzbeli hozzájárulásnak az alapítók által előzetesen megállapított értéke egyensúlyban van-e az ellenében adandó részvények számával, névértékével -, valamint az alkalmazott értékelési szempontok ismertetését. A zárt részvénytársaság választott könyvvizsgálója a nem pénzbeli hozzájárulás értékének előzetes felülvizsgálatára nem jogosult. Nincs szükség a könyvvizsgálói jelentésre, ha a zárt részvénytársaság részére nem pénzbeli szolgáltatást nyújtó részvényes a szolgáltatás időpontjához képest három hónapnál nem régebbi, számviteli törvény szerinti beszámolóval rendelkezik, amely a hozzájárulás értékét tartalmazza, vagy ha a nem pénzbeli hozzájárulás olyan értékpapírokból áll, amelyek piaci értéke megállapítható. A könyvvizsgáló jelentését a zárt részvénytársaság igazgatósága a bejegyzési kérelem benyújtásával egyidejűleg a Cégközlönyben közzéteszi. A zárt részvénytársaság cégbejegyzésére csak azután kerülhet sor, ha a bejegyzési kérelem benyújtásáig a pénzbeli hozzájárulás teljesítését vállaló alapítók az alapszabályban átvenni vállalt részvény névértékének, illetve kibocsátási értékének legalább huszonöt százalékát befizették, vagy a nem pénzbeli hozzájárulást - kivéve, ha a nem pénzbeli szolgáltatás értéke az alaptőke huszonöt százalékát nem éri el - a zárt részvénytársaság rendelkezésére bocsátották. Az alapszabály a zárt részvénytársaság részére teljesítendő pénzbeli hozzájárulás befizetésének minimális mértékét, illetve a bejegyzés előtt rendelkezésre bocsátandó nem pénzbeli hozzájárulás értékének az alaptőkéhez viszonyított arányát magasabb százalékban is megállapíthatja.A pénzbeli hozzájárulás teljesítését vállaló részvényes köteles a részvények teljes névértékét, illetve kibocsátási értékét a zárt részvénytársaságnak a cégjegyzékbe történő bejegyzésétől számított egy éven belül befizetni. A nem pénzbeli hozzájárulásnak azon részét, amelyet a részvényes a bejegyzésig nem bocsátott a zárt részvénytársaság rendelkezésére, az alapszabályban meghatározott időpontban, de nem később, mint a zárt részvénytársaság bejegyzésétől számított ötödik év végéig kell a zárt részvénytársaság rendelkezésére bocsátani. A zárt részvénytársaság cégbejegyzésétől számított két éven belül a társaság és annak alapítója, valamint a társaság és a szavazati jogok legalább tíz százalékával rendelkező részvényese közötti vagyonátruházási szerződés létrejöttéhez - feltéve, hogy a zárt részvénytársaság által teljesítendő ellenszolgáltatás elérné az alaptőke egytizedét - a közgyűlés előzetes, jóváhagyó határozatára van szükség. Ennek során a nem pénzbeli hozzájárulás értékelésére és a könyvvizsgáló jelentésének nyilvánosságra hozatalára vonatkozó rendelkezéseket megfelelően alkalmazni kell. A zárt részvénytársaság alapszabálya a cégbejegyzés időpontjától számított két naptári évnél hosszabb időszakra és a szavazati jogok tíz százalékával nem rendelkező részvényesek vonatkozásában is előírhatja. A zárt részvénytársaság közgyűlése A közgyűlés a zárt részvénytársaság legfőbb szerve, amely a részvényesek összességéből áll. A zárt részvénytársaság közgyűlésének kizárólagos hatáskörébe tartozik különösen döntés - ha a társasági törvény eltérően nem rendelkezik - az alapszabály megállapításáról és módosításáról, döntés a zárt részvénytársaság működési formájának megváltoztatásáról, a zárt részvénytársaság átalakulásának és jogutód nélküli megszűnésének elhatározása, az igazgatóság tagjainak, illetve a vezérigazgatónak, továbbá a felügyelőbizottság tagjainak és a könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása, a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása. A zárt részvénytársaság közgyűlését az alapszabályban meghatározott gyakorisággal, de legalább évente egyszer össze kell hívni. Szükség esetén rendkívüli közgyűlés bármikor összehívható. A zárt részvénytársaság közgyűlését - ha a Gt. másképp nem rendelkezik - az igazgatóság hívja össze. A közgyűlést a zárt részvénytársaság alapszabályában meghatározott módon, a közgyűlés kezdő napját legalább tizenöt nappal megelőzően a részvényeseknek küldött meghívó útján kell összehívni. A zárt részvénytársaság alapszabálya rendelkezhet úgy is, hogy azoknak a részvényeseknek, akik ezt kívánják, a közgyűlésre szóló meghívót elektronikus úton kell megküldeni. A zárt részvénytársaság közgyűlésén megjelent részvényesekről jelenléti ívet kell készíteni, amelyen fel kell tüntetni a részvényes, illetve képviselője nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), részvényei számát és az őt megillető szavazatok számát, valamint a közgyűlés időtartama alatt a jelenlévők személyében bekövetkezett változásokat. A jelenléti ívet a közgyűlés elnöke és a jegyzőkönyvvezető aláírásával hitelesíti. A zárt részvénytársaság közgyűlése határozatképes, ha azon a szavazásra jogosító részvények által megtestesített szavazatok több mint felét képviselő részvényes jelen van. Ha a zárt részvénytársaság közgyűlése nem határozatképes, a megismételt közgyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben - az alapszabály eltérő rendelkezése hiányában - a megjelentek számára tekintet nélkül határozatképes. A nem határozatképes és a megismételt közgyűlés között - az alapszabály eltérő rendelkezése hiányában - zárt részvénytársaság esetében legalább három napnak kell eltelnie, de ez az időtartam nem lehet hosszabb, mint huszonegy nap. A zárt részvénytársaság alapszabálya módot adhat a közgyűlés felfüggesztésére. Ha a közgyűlést felfüggesztik, azt harminc napon belül folytatni kell. A zárt részvénytársaság alapszabálya a határozatképességgel kapcsolatos rendelkezések alkalmazását az egyszerű többséget igénylő kérdések eldöntésénél kizárhatja vagy azokat eltérően szabályozhatja. Alapszabály eltérő rendelkezése hiányában a zárt részvénytársaság közgyűlésének olyan határozata, amely valamely részvénysorozathoz kapcsolódó jogot hátrányosan változtat meg, akkor hozható meg, ha ahhoz az érintett részvénysorozatok részvényesei az alapszabályban meghatározott módon külön is hozzájárulnak. Ennek során a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések - ide nem értve egyes kizárt szavazati jogosultságot - nem alkalmazhatók. A hozzájárulás megadásának módjára vonatkozó részletes szabályokat a zárt részvénytársaság alapszabályában kell megállapítani. A zárt részvénytársaság közgyűlésről jegyzőkönyvet kell készíteni, amely tartalmazza a zárt részvénytársaság cégnevét és székhelyét, a közgyűlés megtartásának módját, helyét és idejét, a közgyűlés levezető elnökének, a jegyzőkönyvvezetőnek, a jegyzőkönyv hitelesítőjének és a szavazatszámlálóknak a nevét, a közgyűlésen lezajlott fontosabb eseményeket, az elhangzott indítványokat, a határozati javaslatokat, az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, valamint a szavazástól tartózkodók számát. A zárt részvénytársaság közgyűlésének jegyzőkönyvét a jegyzőkönyvvezető és a közgyűlés levezető elnöke írja alá, és egy erre megválasztott, jelen lévő részvényes hitelesíti. A zárt részvénytársaság igazgatósága a közgyűlési jegyzőkönyvnek vagy kivonatának egy hiteles példányát, a jelenléti ívet a közgyűlés befejezését követő harminc napon belül köteles a cégbírósághoz benyújtani. A zárt részvénytársaság alapszabálya rendelkezhet a közgyűlés oly módon történő megtartásáról is, hogy a részvényesek a közgyűlésen nem közvetlen személyes jelenléttel, hanem az alapszabályban foglaltak szerint, erre alkalmas, a részvényesek közötti párbeszédet, illetve vitát korlátozás nélkül lehetővé tevő elektronikus hírközlő eszköz közvetítésével vesznek részt, amely a személyes részvétellel egyenértékű részvényesi joggyakorlásra ad lehetőséget. A konferencia-közgyűlés megtartása során nem alkalmazhatók olyan elektronikus hírközlő eszközök, illetve a közgyűlés nem tartható meg olyan feltételekkel, amelyek nem teszik lehetővé a konferencia-közgyűlésen részt vevők személyének megállapítását, továbbá nem alkalmazhatók olyan feltételek, amelyek valamely részvényes vagy a részvényesek meghatározott csoportja tekintetében hátrányos különbségtételt eredményeznek. A zárt részvénytársaság igazgatósága Ha a társasági törvény kivételt nem tesz, az igazgatóság a zárt részvénytársaság ügyvezető szerve, amely legalább három, legfeljebb tizenegy természetes személy tagból áll. Elnökét maga választja tagjai közül. Az alapszabály úgy is rendelkezhet, hogy az igazgatóság elnökét közvetlenül a közgyűlés választja. A zárt részvénytársaság igazgatóságának jogait és feladatait testületként gyakorolja. Az igazgatóság tagjainak egymás közötti feladat- és hatáskörmegosztásáról az igazgatóság által elfogadott ügyrendben kell rendelkezni. A zárt részvénytársaság igazgatóságának ügyrendje lehetővé teheti, hogy az igazgatóság ülésén a tagok nem személyes jelenléttel, hanem elektronikus hírközlő eszköz közvetítésével vegyenek részt. Ez esetben az ülés megtartásának részletes szabályait a zárt részvénytársaság igazgatóságának ügyrendben meg kell állapítani. Az igazgatóság tagjai a zárt részvénytársaság közgyűlésén tanácskozási joggal vesznek részt. A zárt részvénytársaság számviteli törvény szerinti beszámolójának az előterjesztése az igazgatóság feladata. A zárt részvénytársaság igazgatósága az ügyvezetésről, a társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról az alapszabályban meghatározott gyakorisággal, de legalább évente egyszer a közgyűlés, háromhavonta a felügyelőbizottság részére jelentést készít. Az igazgatóság gondoskodik zárt részvénytársaság üzleti könyveinek szabályszerű vezetéséről. A zárt részvénytársaság igazgatósága köteles nyolc napon belül - a felügyelőbizottság egyidejű értesítése mellett - a szükséges intézkedések megtétele céljából a közgyűlést összehívni, ha tudomására jut, hogy a zárt részvénytársaság saját tőkéje a veszteség következtében az alaptőke kétharmadára csökkent, vagy saját tőkéje meghatározott összeg alá csökkent, vagy a zárt részvénytársaságot fizetésképtelenség fenyegeti, vagy fizetéseit megszüntette, illetve ha vagyona tartozásait nem fedezi. Ezen esetekben a zárt részvénytársaság részvényeseinek határozniuk kell az alaptőke biztosításáról, illetve annak módjáról, így különösen a részvényesek által történő befizetés előírásáról, illetve az alaptőke leszállításáról, továbbá a társaságnak más társasággá történő átalakulásáról, ezek hiányában pedig a társaság megszüntetéséről. Ha a zárt részvénytársaság közgyűlésének befejezését követő három hónapon belül az összehívására okot adó, körülmény változatlanul fennáll, az alaptőke leszállítása kötelező. A zárt részvénytársaság alapszabálya úgy is rendelkezhet, hogy igazgatóság választására nem kerül sor és az igazgatóság e törvényben meghatározott jogait egy vezető tisztségviselő (vezérigazgató) gyakorolja. A zárt részvénytársaság alaptőkéjének felemelése A zárt részvénytársaság alaptőkéjének felemelése új részvények forgalomba hozatalával, az alaptőkén felüli vagyon terhére;, dolgozói részvény forgalomba hozatalával, illetve feltételes alaptőke-emelésként, átváltoztatható kötvény forgalomba hozatalával történik. Az alaptőke-emelési esetek és módok egyidejűleg is elhatározhatók és végrehajthatók. Ha a zárt részvénytársaság új részvények nyilvános forgalomba hozatalával alaptőkéjének felemelését határozza el, a közgyűlésnek előzetesen határoznia kell a zárt részvénytársaság működési formájának megváltoztatásáról. A zárt részvénytársaság alaptőkéje felemeléséről - ha a Gt. eltérően nem rendelkezik - a zárt részvénytársaság közgyűlése határoz. Ha a zárt részvénytársaság eltérő részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényeket hozott forgalomba, az alapszabály előírhatja, hogy az alaptőke felemelését elhatározó közgyűlési határozat érvényességének feltétele, hogy a tőkeemeléssel – a zárt részvénytársaság alapszabályában foglaltak szerint - érintettnek minősülő részvényfajta, illetve részvényosztály részvényesei az alapszabályban meghatározott módon az alaptőke felemeléséhez külön hozzájáruljanak. Ennek során a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések - ide nem értve egyes kizárt szavazati jogosultságokat - nem alkalmazhatók. A hozzájárulás megadásának módjára vonatkozó részletes szabályokat a zárt részvénytársaság alapszabályéban kell megállapítani. A zárt részvénytársaság alapszabálya az alaptőke pénzbeli hozzájárulás ellenében történő felemelése esetére a részvényeseknek, az átváltoztatható, illetve jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosainak a részvények átvételére elsőbbségi jogot biztosíthat. Részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jog biztosítása esetén legalább az elsőbbségi jog gyakorlására jogosultak körét, sorrendjét és a rendelkezésre álló időtartamot a zárt részvénytársaság alapszabályában kell szabályozni. Ha a zárt részvénytársaság jegyzési jogot biztosító kötvényt bocsát ki, az elsőbbségi jogról a kötvény kibocsátása előtt rendelkezni és a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosai számára a részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jogot biztosítani kell. A zárt részvénytársaság közgyűlése, ha az alapszabály ennek lehetőségét nem zárja ki, közgyűlési határozatban felhatalmazhatja az igazgatóságot az alaptőke felemelésére. A felhatalmazásban meg kell határozni azt a legmagasabb összeget (jóváhagyott alaptőke), amellyel az igazgatóság a zárt részvénytársaság alaptőkéjét a közgyűlési határozatban megszabott, legfeljebb ötéves időtartam alatt összesen felemelheti. Eltérő közgyűlési határozat hiányában az alaptőke felemelésére szóló, megújítható felhatalmazás a 248. § (1) és (2) bekezdése szerinti valamennyi alaptőke-emelési esetre és módra vonatkozik. A zárt részvénytársaság igazgatóságának az alaptőke felemelésére történő felhatalmazása egyben feljogosítja és kötelezi az igazgatóságot az alaptőke felemelésével kapcsolatos, a törvény vagy az alapszabály szerint egyébként a közgyűlés hatáskörébe tartozó döntések meghozatalára, ideértve az alapszabálynak az alaptőke felemelése miatt szükséges módosítását is. A közgyűlési határozatról szóló közleményt az igazgatóság köteles a határozat meghozatalát követő harminc napon belül a Cégközlönyben közzétenni. Az alaptőke-emelés, illetve annak cégjegyzékbe történő bejegyzése során az alapításra irányadó szabályokat megfelelően alkalmazni kell. A zárt részvénytársaság alaptőkéjének felemelése új részvények forgalomba hozatalával A zárt részvénytársaság alaptőkéjét új részvények zártkörű forgalomba hozatalával is felemelheti. A zárt részvénytársaság alaptőkéjét új részvények forgalomba hozatalával akkor emelheti fel, ha korábban forgalomba hozott valamennyi részvényének névértékét, illetve kibocsátási értékét befizették, a nem pénzbeli hozzájárulást pedig maradéktalanul a zárt részvénytársaság rendelkezésére bocsátották. Az alaptőkének új részvények forgalomba hozatalával történő felemeléséről szóló közgyűlési határozatban meg kell határozni az alaptőke-emelés módját, az alaptőke-emelés összegét, szükség szerint legkisebb tervezett összegét, az alaptőke-emeléshez kapcsolódó alapszabály módosítás tervezetét, ezen belül a kibocsátandó új részvények számát, sorozatát, illetve a sorozatba tartozó részvények fajtájához, részvényosztályához, részvénysorozatához kapcsolódó jogokat, a részvények előállításának módját, névértékét, illetve kibocsátási értékét (részvényjellemzők), továbbá a részvények névértéke vagy kibocsátási értéke befizetésének feltételeit, a nem pénzbeli hozzájárulás tárgyát, értékét, az ellenében adandó részvények számát és egyéb jellemzőit, a hozzájárulást szolgáltató nevét (cégét), lakóhelyét, székhelyét és az előzetes értékelést végző könyvvizsgáló nevét (cégét), székhelyét (lakóhelyét), a szolgáltatás időpontját, a részvények átvételére vonatkozó nyilatkozat megtételére rendelkezésre álló időtartamot. A zárt részvénytársaság alaptőkéjének felemelését elhatározó közgyűlési határozatban meg kell jelölni azokat a személyeket, akiket a közgyűlés feljogosít a részvények átvételére, feltéve, hogy az arra jogosultak jegyzési elsőbbségükkel nem éltek. A közgyűlés határozatában meg kell jelölni az egyes személyek által átvehető részvények számát és jellemzőit. A részvények átvételére - ha az alapszabály eltérően nem rendelkezik - csak olyan személy jelölhető ki, aki a részvények átvételére és a részvények ellenértékének szolgáltatására vonatkozó előzetes kötelezettségvállaló nyilatkozatot megtette. A nyilatkozatnak tartalmaznia kell a vállalt pénzbeli, illetve nem pénzbeli hozzájárulás pontos összegét, illetve leírását és értékét, valamint a nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatásának időpontját. A zárt részvénytársaság a kötelezettségvállaló nyilatkozatban foglaltaktól eltérően több pénzbeli vagy nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatására a nyilatkozattevőt a részvények átvételére vonatkozó határozatában nem jelölheti ki. Az alaptőke-emelést elhatározó közgyűlés a zárt részvénytársaság alapszabályát az alaptőke-emeléssel összefüggésben - a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállalások eredményétől függően - a nyilatkozat megtételére rendelkezésre álló határidő lejártának napjával módosíthatja. Ebben az esetben az alaptőke-emeléssel kapcsolatban újabb közgyűlés tartására nincs szükség. Az alaptőke-emelést elhatározó közgyűlési határozatot a zárt részvénytársaság igazgatósága a határozat meghozatalától számított harminc napon belül köteles a Cégközlönyben közzétenni. A zárt részvénytársaság alaptőkéjének felemelése az alaptőkén felüli vagyon terhére A zárt részvénytársaság alaptőkéjét alaptőkén felüli vagyonával vagy annak egy részével felemelheti, ha a számviteli törvény szerinti, az előző üzleti évre vonatkozó számviteli törvény szerinti beszámolójának mérlege vagy a tárgyévi közbenső mérlege alapján a tőkeemelés fedezete biztosított, és a zárt részvénytársaság alaptőkéje a tőkeemelést követően sem haladja meg a számviteli törvény szerint helyesbített saját tőke összegét. Az alaptőkén felüli vagyon fedezetének fennállását a számviteli törvény szerinti beszámoló vagy közbenső mérleg a mérleg fordulónapját követő hat hónapon belül igazolja. Ha az alaptőke felemeléséről – az erre vonatkozó rendelkezésekben foglaltak szerint – a zárt részvénytársaság igazgatóság határozhat, az igazgatóság jogosult a felügyelőbizottság előzetes jóváhagyását követően, a közbenső mérleg elfogadására. A felemelt alaptőkét megtestesítő részvények a zárt részvénytársaság részvényeseit ellenérték nélkül, részvényeik névértékének arányában illetik meg. Az alaptőke-emelésről szóló a zárt részvénytársaság közgyűlésének határozatában rendelkezni kell az alapszabály módosításáról és meg kell határozni az alaptőke-emelés végrehajtásának feltételeit (új részvények kibocsátása, felülbélyegzés, kicserélés). Alaptőke-emelés dolgozói részvény forgalomba hozatalával A közgyűlés a zárt részvénytársaság alaptőkéjét dolgozói részvény forgalomba hozatalával felemelheti. Ingyenes dolgozói részvény forgalomba hozatala esetén a dolgozói részvények névértékét a zárt részvénytársaság alaptőkén felüli vagyona biztosítja. Kedvezményes dolgozói részvény kibocsátása esetén a közgyűlési határozat szerint a részvényes által befizetendő összeg és az alaptőkén felüli vagyon együttesen biztosítja a forgalomba hozott dolgozói részvények névértékét. A zárt részvénytársaság alaptőkéjének felemelése átváltoztatható kötvény forgalomba hozatalával A zárt részvénytársaság közgyűlése feltételes alaptőke-emelést határozhat el átváltoztatható kötvény forgalomba hozatalával. Az átváltoztatható kötvény zártkörű vagy nyilvános forgalomba hozatala során az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések alkalmazandók. A feltételes alaptőke-emelést elhatározó a zárt részvénytársaság közgyűlésének határozatában meg kell határozni a kötvénykibocsátás módját (zártkörű, nyilvános), a kibocsátandó kötvények számát, névértékét, illetve kibocsátási értékét, a kötvények sorozatát (kötvény jellemzők), a jegyzés helyét és idejét, a kötvények részvénnyé történő átalakításának feltételeit, időpontját, a kötvény futamidejét, a kamat vagy egyéb hozam megfizetésének feltételeit, zártkörű kötvény kibocsátása esetén a kötvények jegyzésére jogosult személyeket, és az általuk jegyezhető kötvények számát és egyéb jellemzőit. A zárt részvénytársaság alaptőkéjének leszállítása A zárt részvénytársaság az alaptőkét leszállíthatja, az e törvényben meghatározott esetekben pedig az alaptőke leszállítása kötelező. Nem szállítható le a zárt részvénytársaság alaptőkéje a külön szabályokban meghatározott összeg alá. A zárt részvénytársaság alaptőkéjének leszállításáról, ha az a zárt részvénytársaság elhatározásából történik, a (3) bekezdésben meghatározott kivétellel a közgyűlés dönt. Ha a zárt részvénytársaság eltérő részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényeket hozott forgalomba, az alapszabály előírhatja, hogy az alaptőke leszállítását elhatározó közgyűlési határozat érvényességéhez az is szükséges, hogy az alaptőke-leszállítással - az alapszabályban foglaltak szerint - érintettnek minősülő részvényfajta, részvényosztály részvényesei az alapszabályban meghatározott módon a döntéshez külön hozzájáruljanak. Mellőzhető az alaptőke leszállításával összefüggésben a közgyűlési határozathozatal, ha a zárt részvénytársaság alapszabálya meghatározott feltételek bekövetkeztének esetére a részvények kötelező bevonását és az alaptőke leszállítását előzetesen, az érintett részvénysorozatba tartozó részvények kibocsátását megelőzően előírta. A részvénybevonás feltételeire és módjára vonatkozó részletes szabályokat az alapszabálynak kell tartalmaznia. Az alaptőke leszállításáról döntő közgyűlést összehívó meghívónak tartalmaznia kell az alaptőke leszállítás mértékére, okára és végrehajtásának módjára vonatkozó tájékoztatást, továbbá, ha erre sor kerül, az alaptőke feltételes leszállításának tényét. Az alaptőke leszállításáról szóló közgyűlési határozatban meg kell jelölni az alaptőke-leszállítás okát (okait), nevezetesen azt, hogy az alaptőke leszállítása tőkekivonás vagy veszteségrendezés érdekében, vagy a zárt részvénytársaság saját tőkéje más elemének (ideértve a lekötött tartalékot is) növelése céljából történik, azt az összeget, amellyel az alaptőke csökken, és a részvények jellemzőit, az alaptőke-leszállítás végrehajtásának módját. Az alaptőke tőkekivonással történő leszállításakor a részvényeseket megillető összeg megállapítása során számításba kell venni - az alaptőke csökkenése arányában - az alaptőkén felüli vagyon összegét is. Amennyiben a saját tőke kevesebb, mint a jegyzett tőke összege, az alaptőke tőkekivonással történő leszállítása előtt először a veszteség rendezése miatti alaptőke-leszállításról kell dönteni. A zárt részvénytársaság közgyűlése az alaptőkét a tőkeminimumnál alacsonyabb összegre is leszállíthatja. Az alaptőke leszállításáról szóló határozat azonban csak akkor hatályos, ha egyidejűleg sor kerül az alaptőke felemelésére is, amelynek következményeként a leszállított és felemelt alaptőke összege eléri legalább a 207. § (1) bekezdésében meghatározott összeget. Alaptőke leszállítása esetén mindenekelőtt a zárt részvénytársaság tulajdonában álló saját részvényeket kell bevonni. Az alaptőke leszállításának végrehajtására nyomdai úton előállított részvények esetén sor kerülhet a részvények kicserélésével, lebélyegzésével, számának az alapszabályban meghatározott módon történő csökkentésével. Ha a zárt részvénytársaság alaptőkéjének leszállítása e törvény szerint kötelező, az alaptőke - a tőke-leszállítási eljárás eredményes lefolytatásától függő - feltételes leszállításáról a társaság kérelmére a cégbíróság határoz. A zárt részvénytársaság igazgatósága az alaptőke leszállítását elhatározó közgyűlési határozat meghozatalát, illetve a jogerős bírósági határozat kézbesítését követő harminc napon belül köteles intézkedni az alaptőke leszállításról hozott döntésnek a Cégközlönyben történő, kétszer egymás utáni közzétételéről, akként, hogy a két közzététel között legalább harminc napnak kell eltelnie. A zárt részvénytársaság hitelezői a hirdetmény utolsó közzétételétől számított harmincnapos jogvesztő határidőn belül jogosultak bejelenteni, ha a zárt részvénytársaság alaptőkéjének leszállításával összefüggésben biztosítékra tartanak igényt. Nem jogosult a zárt részvénytársaságtól biztosítékra a hitelező, ha az alaptőke-leszállításhoz kapcsolódó kockázattal arányos biztosítékkal - jogszabály vagy szerződés alapján - már rendelkezik, vagy ha a zárt részvénytársaság pénzügyi, vagyoni helyzetére figyelemmel a biztosítékadás indokolatlan. Az igazgatóság a kérelem előterjesztésére biztosított határidő lejártát követő nyolc napon belül köteles biztosítékot nyújtani vagy a kérelem elutasításáról indokolással ellátott határozatot a hitelezőnek kézbesíteni. Az elutasító vagy nem megfelelő biztosíték nyújtásáról szóló határozat felülvizsgálatát az érintett hitelező a határozat kézhezvételétől számított nyolc napon belül a cégbíróságtól kérheti. A cégbíróság - a törvényességi felügyeleti eljárásra irányadó szabályok megfelelő alkalmazásával - a kérelem előterjesztésétől számított harminc napon belül határoz. A cégbíróság az eljárás lefolytatását követően elutasítja a kérelmet vagy a társaságot megfelelő biztosíték nyújtására kötelezi. Az alaptőke leszállítása mindaddig nem jegyezhető be a cégjegyzékbe, amíg az arra jogosult hitelező nem kap megfelelő biztosítékot. A zárt részvénytársaság alaptőkéje leszállításának bejegyzésére csak akkor kerülhet sor, ha az erre irányuló kérelem mellékleteként a zárt részvénytársaság igazolja a általános szabályokban foglaltak betartását. A zárt részvénytársaság alaptőkéje leszállításának meghiúsulását az igazgatóság köteles a cégbíróságnak harminc napon belül bejelenteni. Dematerializált részvények esetén a zárt részvénytársaság igazgatósága az alaptőke leszállításának bejegyzését követő, az alapszabályban meghatározott időn, ennek hiányában tizenöt napon belül értesíti a központi értéktárat és a részvényes értékpapírszámla-vezetőjét az alaptőke leszállítása következtében a részvényes részvénytulajdonában beállt változásról. A részvényesnek csak az alaptőke-leszállítás cégjegyzékbe történő bejegyzése után szabad az alaptőke, illetve az alaptőkén felüli vagyon terhére kifizetést teljesíteni vagy a részvényre vonatkozó, még be nem fizetett pénzbeli, illetve még nem szolgáltatott nem pénzbeli hozzájárulás teljesítését elengedni. A zárt részvénytársaság megszűnése A zárt részvénytársaság közgyűlése a szavazatok háromnegyedes szótöbbségével elhatározhatja a zárt részvénytársaság megszűnését. A zárt részvénytársaság jogutód nélküli megszűnése esetében a tartozások kiegyenlítése után fennmaradó vagyont - törvény eltérő rendelkezése hiányában - a részvényesek között az általuk a részvényekre ténylegesen teljesített befizetések, illetve nem pénzbeli hozzájárulások alapján, részvényeik névértékének arányában kell felosztani. Ha a zárt részvénytársaság likvidációs hányadhoz fűződő elsőbbséget biztosító részvényt bocsátott ki, a vagyon felosztásakor az elsőbbségi részvény biztosította jogokat figyelembe kell venni. Ha a végelszámolás megindításakor, illetve a felszámolás elrendelésekor a zárt részvénytársaság alaptőkéje nem került teljes egészében befizetésre, a végelszámoló, illetve a felszámoló jogosult a még nem teljesített pénzbeli és nem pénzbeli szolgáltatásokra vonatkozó kötelezettséget azonnal esedékessé tenni és azok teljesítését a részvényesektől követelni, ha arra a zárt részvénytársaság tartozásainak kiegyenlítése érdekében van szükség. Zárt részvénytársaságok egyesülése zárt részvénytársaságok egyesülése esetében az egyesülési szerződésben az általános követelményként meghatározottakon kívül meg kell határozni az egyesülő zárt részvénytársaságok részvényeinek cserearányát és a beolvadó zárt részvénytársaság részvényesei számára az alaptőkén felüli vagyon terhére juttatható kiegészítő készpénzfizetés mértékét, amely nem lehet több mint a részvényesek számára a vagyonhányaduk alapján juttatott részvények névértékének tíz százaléka, az átvevő társaság részvényei átruházásának részletes szabályait, azt az időpontot, amelytől fogva a részvények az adózott eredményből való részesedésre jogosítanak, azokat a jogokat, amelyeket a jogutód társaság a különleges jogokkal felruházott részvényeseknek (így az alapítókat megillető előnyökkel, az elsőbbségi, dolgozói vagy kamatozó részvényfajtához fűződő jogokkal összefüggésben) vagy más értékpapír-tulajdonosoknak biztosít, illetve az ezekkel kapcsolatos intézkedési javaslatokat, azokat az előnyöket, amelyeket az egyesülő zárt részvénytársaságok az igazgatóságnak, a vezető állású munkavállalóknak, illetve a felügyelőbizottság tagjainak nyújtanak. Az egyesülő zárt részvénytársaságok vezető tisztségviselői az egyesülési szerződés elkészítésével egyidejűleg írásbeli beszámolót készítenek, amelyben a jogi és a gazdasági szempontok ismertetésével megindokolják az egyesülés szükségességét, valamint a részvények cserearányát. Ha az értékelésnek különös nehézségei voltak, ezeket is ismertetni kell. A részvényesek számára megismerhető iratokról a részvényes kérésére, a zárt részvénytársaság költségére teljes vagy kivonatos másolatot kell készíteni. Az egyesülő társaságok vezető tisztségviselői a 26. § (2) bekezdésében meghatározottak szerint felelnek az egyesülés előkészítése és végrehajtása során tanúsított felróható magatartásukkal okozott kárért. A vagyonmérleg-tervezeteket elkészítő könyvvizsgálónak nyilatkoznia kell, hogy az (1) bekezdés a) pontjában meghatározott cserearányt a zárt részvénytársaság milyen módszerekkel határozta meg, ezek a módszerek külön-külön milyen értéket eredményeztek, és hogy álláspontja szerint a cserearány megfelelő-e. Ha az értékelésnek különös nehézségei voltak, ezeket is ismertetni kell. A könyvvizsgálónak vagy más, az egyesülő zárt részvénytársaságoktól független szakértőnek a zárt részvénytársaságok megbízása alapján készített jelentésében nyilatkoznia kell az egyesülési szerződés tervezetében és a vezető tisztségviselők írásbeli beszámolójában foglaltak megalapozottságáról. A jelentésnek tartalmaznia kell az arra vonatkozó állásfoglalást is, hogy a tervezett egyesülés veszélyezteti-e a zárt részvénytársaságokkal szembeni hitelezői követeléseknek a kielégítését. Az átváltoztatható kötvény esetében az egyesüléssel létrejövő zárt részvénytársaságnak a kötvénytulajdonosok számára olyan jogosultságokat kell biztosítania, amelyek legalább egyenértékűek azokkal a jogosultságokkal, amelyekkel a jogelőd gazdasági társaságban rendelkeztek, kivéve, ha a kötvénytulajdonosok mindegyike hozzájárul saját jogosultsága megváltoztatásához. A tulajdonos az egyesülő társaságok által kibocsátott átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény visszavásárlását is igényelheti a jogutód zárt részvénytársaságtól. E bekezdés rendelkezéseit nem kell alkalmazni, ha az értékpapír kibocsátásakor előre meghatározták e tulajdonosok helyzetét egy esetleges egyesülés esetére. Az egyesüléssel érintett zárt részvénytársaságok harminc nappal az egyesülési szerződés elfogadásáról döntő közgyűlés napja előtt kötelesek az egyesülési szerződés tervezetét, az egyesülő zárt részvénytársaságok vezető tisztségviselői által készített írásbeli beszámolót, valamint a könyvvizsgálónak, illetve a független szakértőnek az egyesülési szerződés tervezetére és az írásbeli beszámolóra vonatkozó álláspontját tartalmazó jelentést benyújtani az egyesülő zárt részvénytársaságok cégjegyzékét vezető cégbírósághoz. Az egyesülésről döntő második közgyűlést megelőző harminc nappal az egyesüléssel érintett zárt részvénytársaságok minden részvényesének jogában áll, hogy megismerje a közgyűlési döntéshez készített iratokon kívül az egyesülő társaságok utolsó háromévi, a számviteli törvény szerinti beszámolóinak tartalmát is. Zárt részvénytársaság szétválása zárt részvénytársaság szétválása esetében a szétválási szerződésben a 83. § (4)-(5) bekezdésében felsoroltakon kívül meg kell határozni a szétváló zárt részvénytársaságok részvényeinek cserearányát és a részvényesek számára az alaptőkén felüli vagyon terhére juttatható kiegészítő készpénzfizetés mértékét, amely nem lehet több mint a részvényesek számára a vagyoni hányaduk alapján juttatott részvények névértékének tíz százaléka, azokat az előnyöket, amelyeket a szétváló zárt részvénytársaságok az igazgatóságnak, a vezető állású munkavállalóknak, illetve a felügyelőbizottság tagjainak nyújtanak. zárt részvénytársaság szétválása esetén az igazgatóság köteles tájékoztatni a közgyűlést arról, ha a szétválási szerződés tervezetének elkészítése, illetve közgyűlési elfogadásának időpontja között a társaság vagyonában jelentős változás állott be. Gazdasági társaság zárt részvénytársasággá történő átalakulása esetén az átalakulási közleménynek az általános szabályokban foglaltakon kívül tartalmaznia kell a részvények fajtáját (osztályát) és névértékét. Ha a zárt részvénytársaság alakul át más gazdasági társasággá, a részvények - az átalakulással létrejövő gazdasági társaság cégbejegyzésével - érvénytelenné válnak. Az egyszemélyes zárt részvénytársaság zárt részvénytársaság úgy is alapítható, hogy valamennyi részvényét egy személy, az alapító részvényes veszi át. Egyszemélyes zárt részvénytársaság létrejöhet úgy is, hogy már működő zárt részvénytársaság valamennyi részvényének tulajdonjogát egy részvényes szerzi meg. Ha a nyilvánosan működő zárt részvénytársaság részvényeinek tulajdonjogát egy részvényes szerzi meg, a zárt részvénytársaság zártkörűen működik tovább. Egyszemélyes zárt részvénytársaság cégbejegyzési kérelmének benyújtásáig a nem pénzbeli hozzájárulást a társaság rendelkezésére kell bocsátani. Egyszemélyes zárt részvénytársaságnál a közgyűlés hatáskörébe tartozó ügyekben a részvényes írásban dönt, amelyről a vezető tisztségviselőket értesíteni köteles. Az egyszemélyes zárt részvénytársaság és annak részvényese közötti szerződés érvényességéhez a szerződés írásba foglalása szükséges. Egyszemélyes zárt részvénytársaság saját részvényt nem szerezhet.Az egyszemélyes zárt részvénytársaság részvényesének felelősségére a minősített befolyással rendelkező részvényes felelősségére vonatkozó szabályokat kell alkalmazni. TEENDŐK ZÁRT RÉSZVÉNYTÁRSASÁG ALAPÍTÁSHOZ >>> | TUDNIVALÓK RÖVIDEN >>> ZÁRT RÉSZVÉNYTÁRSASÁG RÉSZLETESEN >>> | ZÁRT RÉSZVÉNYTÁRSASÁG KFT-BŐL >>>